股权转让的纳税筹划案例分析

发布日期:2020-04-08

「案例」A公司持有B公司80%股权,同时A公司的全资子公司C公司持有B公司20%股权。B公司的注册资本为5000万元,A、C公司的出资额分别为4000万元和1000万元。A、C公司因调整投资结构,拟将B公司股权全部转让给D公司。截至股权转让日,B公司的账面净资产为6000万元,其中盈余公积400万元,未分配利润600万元,商定转让价格与B公司账面净资产相同。(假定A、B、C公司企业所得税率皆为25%)


   转让方案一:按照账面价值转让。根据国税发[2000]118号文件规定,A公司股权转让所得为800万元(6000×80%-4000),应交所得税200万元;C公司股权转让所得为200万元(6000×20%-1000),应交所得税50万元。A、C公司实际股权转让收益合计为750万元。


   转让方案二:分配股利后再行转让。B公司先将未分配利润600万元全额分配,A公司可获得股利480万元(600×80%);C公司可获得股利120万元(600×20%),因A、B、C公司所得税率相同,根据税法规定,分得股利无需补税。分配后B公司所有者权益账面值降为5400万元,A、C公司分别将股权转让给D公司,根据国税发[2000]118号文件规定,A公司股权转让所得为320万元(5400×80%-4000),应交所得税80万元;A公司股权转让所得为80万元(5400×20%-1000),应交所得税20万元。A、C公司实际股权转让收益合计为900万元。


   转让方案三:股权整合后再行转让。A公司先按C公司投资成本受让B公司20%股权,持股比例增至100%,投资成本增至5000万元(4000+1000),再将股权转让给D公司。根据国税函[2004]390号文件规定,A公司的股权转让应按国税发[1998]97号文件执行,A公司股权转让所得1000万元(6000-5000)应确认为股息性质的所得,不需交纳所得税。C公司因为股权转让所得为0,无需交纳所得税。A、C公司实际股权转让收益合计为1000万元。


   分析上述转让方案,方案三最优,应交所得税0;方案二次之,应交所得税100万元;方案一最差,应交所得税250万元。

   应注意的问题:


   由于每个企业的股权结构千差万别,在进行纳税筹划时,应针对实际情况加以选择。上述方案二的制定,取决于利润分配能否得到董事会的同意,如A公司不具有控股权,则应考虑取得其他股东同意所付出的代价是否低于节税收益;方案三的制定,取决于整合后能否获得95%以上的股权。如A公司与C公司不是关联企业,只有在维护C公司利益的前提下,方案才具有可行性。


   此外,股权转让与资产转让相比,由于没有发生直接的资产转让,也就规避了转让不动产的营业税,同时按照财税[2003]184号文件规定,股权转让中企业土地、房屋权属未发生转移,不征收契税。股权转让纳税筹划已成为资产转让时需重点考虑的选择方案。



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