股权转让税务筹划:先撤资后增资

发布日期:2020-04-09

企业股权转让,税务机关在审核时对转让价格高度关注。低于账面净资产转让往往会被税务机关纳税调整。


如果按照账面净资产转让,净资产中包含的资本公积、盈余公积、未分配利润部分涉及到缴纳所得税。

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举例

某公司注册资本1000万,盈余公积500万,未分配利润2000万元,净资产合计3500万元。▶ 如果这家公司要对外进行股权转让,作价低于3500万元就会被税务机关关注。

▶ 如果股权转让作价3500万,投资成本只有1000万,股权转让收益2500万的部分需要缴纳所得税。2

筹划方法之一:先分利润后转让

如果这家企业的股东是有限公司,可以将2000万元的未分配利润先实施分配,利用国内有限公司之间分配利润免税的政策将未分配利润分配到股东方,股东方不涉及缴纳企业所得税。

这是比较常见的税务处理方法,不过,对剩余的盈余公积500万似乎就没有办法了。

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筹划方法之二:先撤资后增资

具体方法就是:原股东先撤资,新股东再增资。

以上面的数据为例,假设这家公司有三个股东,其中一个股东(法人股东,有限公司)占40%,现在想进行股权转让。

如果直接股权转让,显然涉及转让收益的所得税问题。

现在可以先让该股东撤资,撤资收回的价值为3500万*40%=1400万。(注册资本、盈余公积、未分配利润各占40%)。

根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)第五条“投资企业撤回或减少投资的税务处理”相关政策的规定:▶ 投资企业从被投资企业撤回或减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分(1000万*40%),应确认为投资收回。

▶ 相当于被投资企业累计未分配利润(2000万*40%)和累计盈余公积(500万*40%)按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得。

▶ 其余部分确认为投资资产转让所得。根据以上政策,投资方撤资收到1400万,其中收回投资400万,取得股息所得1000万元,该部分根据居民企业之间的股息红利所得免税的规定,不涉及缴纳企业所得税。

这样,本次撤资没有投资资产转让所得税,不涉及缴纳企业所得税。

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总结

通过撤资方式,盈余公积部分就不再涉及缴纳所得税。

撤资以后,新股东按照约定对公司进行增资成为新股东。

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注意事项

先撤资后增资的方法有政策依据,可以解决盈余公积比较高的企业股权转让涉税问题。

但需要注意一个问题:

▶ 新股东的利益如何保障?

▶ 原股东撤资后,公司只剩两个股东,新股东增资多少,获取多少股份,按法律规定应该由剩余的股东决定,不再由原股东决定,新股东面临法律风险。

税务成本都有筹划方法,但每一种方法都有优缺点,方法巧妙还需要各方利益得到保障才行。


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